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市国资委关于印发佛山市市属企业境外国有产权管理暂行办法的通知
信息来源:佛山市国资委           发布时间:2021-10-19 14:27:19           分享至:

各授权经营公司、直管企业:

  为进一步加强市属企业境外国有产权管理,提高市属企业境外资产管理水平,优化境外国有产权配置,防止境外国有资产流失,现将《佛山市市属企业境外国有产权管理暂行办法》印发给你们,请遵照执行。实施过程中遇到的重大问题,请及时向市国资委反映。



市国资委                    

2021年10月18日                



佛山市市属企业境外国有产权管理暂行办法

  第一条为了加强和规范佛山市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)履行出资人职责的企业境外国有产权的管理,保障和维护境外国有产权的合法权益,防止境外国有资产流失,根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中央企业境外国有产权管理暂行办法》和《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》及相关法律法规,结合市属境外企业实际,制定本办法。

  第二条市国资委履行出资人职责的企业(以下称所出资企业)及其各级独资、控股子企业(以下称各级子企业,与所出资企业统称市属企业)持有的境外国有产权管理适用本办法。国家法律、行政法规另有规定的,从其规定。

  本办法所称境外国有产权是指市属企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益。

  前款所称境外企业是指市属企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立或依法取得实际控制权的企业。

  第三条 所出资企业是其境外国有产权管理的责任主体,应当依据我国法律、行政法规以及本办法规定,结合企业实际,制定完善境外国有产权管理制度,同时遵守境外注册地和上市地的相关法律规定,规范境外国有产权管理行为,具备条件的应当结合监管要求和自身业务,建立分区域、分板块等境外产权管理操作规范及流程细则。

  第四条  所出资企业应落实管理职责,将实际控制企业纳入管理范围,设立境外产权管理专责岗位,确保管理要求落实到位。

  所出资企业应当建立完善境外企业法人治理结构,强化境外企业章程管理,优化境外国有产权配置,保障境外国有产权安全。境外企业章程中原则上应当载明境外国有产权管理的相关规定和要求。

  境外企业所持有的境内国有产权的管理,包括但不限于产权登记、资产评估、产权转让、股权管理等相关事项,比照境内国有产权管理的有关规定执行。

  境外国有产权应当由市属企业持有,严控个人代持境外国有产权情况。境外国有产权所在地相关法律规定须以个人名义持有的,应当经所出资企业审批并报市国资委备案。对于已由个人代持的境外国有产权,要采取多种措施做好产权保护,并根据企业所在地法律和投资环境变化,及时予以调整规范。

  境外国有产权须以个人名义持有的,由市属企业(委托人)与境外国有产权持有人(受托人)办理委托出资、代持等保全国有资产的法律手续,并经委托人所在地公证机关办理公证手续及根据境外国有产权所在地法律办理合法有效的足以对抗善意第三人的“股权声明书”“股权转让书”或者“信托合同”等法律文件。受托人变动时,必须废止原委托文件并重新办理受托人审批、公证和其他法律手续。

  以上所有的证明原件由市属企业保管,副本报市国资委备案。

  市属企业不得随意设立离岸公司等各类特殊目的公司。因重组、上市、转让或者经营管理需要确需设立特殊目的公司的,应当由所出资企业批准并报送国资委备案。对于特殊目的公司,要逐一论证存续的必要性,依法依规及时注销已无存续必要的企业。确有困难的,要明确处置计划并报市国资委备案。

  市属企业应当避免或降低境外投资中因境外企业驻在地出现政治风险等情况而导致的投资损失,可以采取投保境外投资保险等相关财产保全措施保护境外投资利益。

  市属企业要严格境外产权登记管理,发生以下事项时,应当由所出资企业通过广东省国家出资企业产权管理信息系统逐级申请办理产权登记:

  (一)现已拥有境外国有产权,尚未进行产权登记的;

  (二)以投资、分立、合并等方式在境外新设企业,或者以收购、投资入股等方式首次取得境外国有产权的;

  (三)境外企业名称、注册地、注册资本、主营业务范围等企业基本信息发生改变或因企业出资人、出资额、出资比例等变化导致境外国有产权状况发生改变的;

  (四)因解散、破产或因产权转让、减资等原因不再保留境外国有产权的;

  (五)其他需要办理产权登记的情形。

  第十一条  市属企业以其拥有的境内产权向境外企业注资或转让,或者以其拥有的境外产权向境内企业注资或转让,应聘请评估(估值)机构对标的物进行评估(估价),条件允许的依法选用境内评估机构。

  十二  市属企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时,应当聘请具有相应资质的专业机构对标的物进行评估或者估值,评估项目或者估值情况应当由所出资企业备案;涉及所出资企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的,评估项目或者估值情况应当报市国资委审核或者备案。

  市属企业独资或者控股的境外企业在进行与评估或者估值相应的经济行为时,其交易对价应当以经审核或者备案的评估(估值)结果为基础确定。

  十三  境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项,应当经所出资企业审批并按国家法律法规办理相关手续。其中,重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的,应当报市国资委审核同意。

  第十四条  市属企业转让境外国有产权(资产)或引入外部投资者增加资本,在按法定程序获得批准后,应优先考虑通过产权交易机构等中介实施交易行为,不具备通过中介机构实施交易行为时,应尽可能多方比选意向受让方,具备条件的应公开征集意向受让方并竞价交易。转让方应委托转让地具有相应资质的律师事务所,对转让行为出具合法有效的法律意见书。

  第十五条  所出资企业在本企业内部实施重组整合,境外企业国有产权在国有全资企业之间流转的,可以比照境内国有产权无偿划转管理相关规定,按照所在地法律法规,采用零对价、1元(或1单位相关货币)转让方式进行。

  十六所出资企业在本企业内部实施重组整合,所出资企业控股企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间或所出资企业控股企业直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持境外国有产权,按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后,可依据评估(估值)报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定价格。

  注销已无存续必要的特殊目的公司,已无实际经营、人员的休眠公司,或境外企业与其全资子企业以及全资子企业之间进行合并,所出资企业经论证不会造成国有资产流失的,按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后,可以不进行评估(估值)。

  十七境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付,原则上在合同生效后一次付清。确需采取分期付款的,受让方须提供合法有效的担保。

  十八  市属企业独资或者控股的境外企业在境外首次公开发行股票,或者市属企业所持有的境外注册并上市的公司股份发生变动的,由所出资企业按照证券监管法律、法规审批,并将有关情况报市国资委备案。

  境外注册并上市的公司属于重要子企业的,上述事项应当由所出资企业按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关规定报市国资委审核或备案。

  市属企业转让所持境外注册并上市的公司股份后不再拥有上市公司控股权的,应当报市国资委审核。

  十九  境外企业对国有资产的增减变化须有详细记载。境外企业购置或者由国内调入的固定资产、有价证券和专利权、商标权等权益,必须取得具有法律效力的凭证文件,并逐项设帐登记,确定有价权益的所有权。

  二十所出资企业应当定期对境外国有产权管理进行监督检查,与企业内部审计、纪检监察、法律、财务等各类监督检查工作有机结合,实现境外检查全覆盖。

  第二十一条  所出资企业应每年对境外国有产权管理状况进行专项分析,包括但不限于境外产权主要分布区域、资产规模、经营业务、公司治理、上一年度个人代持境外国有产权和特殊目的公司整体情况及规范情况、境外国有资产评估(估值)及流转情况、境外产权监督检查情况等,对发现的重要情况和重大问题要及时请示或报告国资委。

  二十二所出资企业应按照本办法落实境外国有产权管理工作责任,完善档案管理,并及时将本企业境外国有产权管理制度、负责机构等相关情况以书面形式报告国资委。

  二十三市属企业经营管理人员违反境外国有产权管理制度等规定,未履行或未正确履行职责,造成国有资产损失或其他严重不良后果的,按照有关规定,对相关责任人严肃追究责任,重大决策终身问责;涉嫌违纪违法的问题和线索,移送有关部门查处。

  第二十  本办法自发布之日起施行,原《关于印发<关于加强佛山市属境外国有资产管理的暂行办法>的通知》和《市国资委关于加强境外国有资产管理的通知》同时废止。

  第二十  本办法自印发之日起施行。

        



  

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